IPO: O que é, como funciona?
Um dos eventos do mercado financeiro acompanhados mais de perto pelos investidores são os IPOs. Eles marcam a estreia de uma empresa na Bolsa de Valores. Mas o que exatamente é um IPO?
O que é IPO?
Em inglês, IPO é a sigla para “initial public offering”, ou “oferta pública inicial” em português. Significa que é a primeira vez que esta empresa oferta de ações ao mercado de valores mobiliários da bolsa de valores (mercado secundário). Ela se torna, então, uma companhia de capital aberto com papéis negociados no pregão da Bolsa de Valores.
Normalmente, as empresas que fazem um IPO estão em um estágio de maturidade avançado dos seus negócios. Essas operações no Brasil, historicamente, são bastante grandes, podendo atingir a casa das centenas de milhões de reais.
Por que empresas fazem IPOs?
Para as empresas, o IPO é um processo complexo e muitas vezes caro. Ele envolve uma mudança de mentalidade da gestão, que passará a ter de fornecer informações próprias para o mercado e a conviver com novos acionistas. Por que, então, muitas delas optam por abrir o capital? Entenda algumas das principais razões:
Acesso a capital
Emitir ações é uma das maneiras que as empresas têm para levantar recursos. Para se tornarem acionistas de uma companhia — e, com isso, poderem participar dos seus resultados — os investidores precisam comprar os papéis, entregando dinheiro em troca deles. Esses valores em geral financiam investimentos necessários para que a empresa cresça e prospere.
Existem outras formas de as empresas obterem recursos, é claro. As mais clássicas são as receitas geradas pelo próprio negócio ou os empréstimos bancários. Levantar dinheiro emitindo ações, porém, envolve algumas vantagens. Diferentemente de um financiamento, ações não têm vencimento, nem preveem um retorno específico. Com isso, a empresa fica livre de precisar ter os valores disponíveis, com certa rentabilidade, numa data definida.
Além disso, dado o tamanho das operações e o prazo de retorno dos investimentos financiados por meio delas, o custo de emitir ações pode ser bem menor do que o dos financiamentos bancários ou outros tipos de operações de crédito.
Liquidez
Abrir o capital também pode representar uma maneira de as empresas darem liquidez a seus empreendedores ou sócios — ou seja, é uma possibilidade para que eles vendam suas ações a outros investidores do mercado, transformando papéis em dinheiro no bolso.
Você pode estar se perguntando por que um empreendedor poderia querer se desfazer das suas próprias ações. Por uma variedade de fatores. Ele pode estar interessado em criar outros novos negócios, por exemplo — e para isso precisa ter recursos em caixa. Ou pode perceber que, diante dos resultados e perspectivas para a empresa, suas ações estão valendo muito. Embolsar esse dinheiro, portanto, é uma ótima ideia.
Há ainda o caso dos fundos de venture capital e private equity, que se tornam sócios de empresas quando elas estão em um estágio inicial justamente vislumbrando vender suas ações com lucro mais tarde, em um IPO.
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Quando abre o capital, uma empresa precisa adequar seus processos internos e elevar tremendamente o nível de transparência sobre suas operações e resultados. Isso tudo para que os investidores tenham acesso detalhado ao que acontece nela e, assim, possam decidir sobre manter seus recursos aplicados ou não.
Isso normalmente tem dois resultados. O primeiro, um ganho de credibilidade, já que o mercado entende que uma companhia aberta apresenta um grau de governança corporativa mais elevado. O segundo, mais projeção e reconhecimento público, decorrentes da maior visibilidade na mídia e do acompanhamento recorrente por investidores e analistas.
Requisitos para fazer um IPO
Para fazer um IPO, uma empresa deve cumprir uma série de requisitos legais e regulatórios. Precisa, por exemplo, estar juridicamente constituída como uma “S/A”, ou sociedade anônima, em que seu capital é dividido em ações (e não em cotas, como no caso das companhias limitadas).
A empresa deve ainda apresentar uma série de exigências relacionadas à emissão de relatórios financeiros auditados externamente, a aspectos fiscais, a governança corporativa, a controles internos, a conformidade, a recursos humanos e também à sua própria estrutura societária.
Passo a passo do IPO
Realizar um IPO não é algo que se possa fazer de uma hora para outra. Do início ao fim, o processo pode tomar mais de um ano. Confira as principais etapas:
Planejamento e auditoria
O planejamento e a preparação de uma empresa para a abertura de capital costumam ser as etapas mais longas do processo. Tipicamente, um IPO pode levar de oito meses a três anos até acontecer, segundo cálculos de consultorias como a PWC, que atuam em operações do tipo.
Uma das razões que normalmente alongam o processo diz respeito à auditoria das finanças da empresa. A legislação exige que, para abrir o capital, a empresa apresente três anos de balanços auditados. Se a companhia já tinha por hábito auditar seus resultados – ou seja, submetê-los ao exame minucioso por uma empresa externa e independente – essa etapa fica mais fácil. Mas se esse não for o caso, pode ser necessário aguardar o período inteiro se completar para ter os números certos em mãos.
Ainda na fase de planejamento, a companhia e seus assessores financeiros definem todas as características da operação. Isso abrange desde o volume de recursos que serão captados até a composição das ações que serão oferecidas ao mercado (se serão emitidos novos papéis ou se os antigos investidores venderão parte dos que possuem) e a valoração da companhia.
Roadshow
Assim são chamadas as reuniões de apresentação da empresa e da oferta para o mercado. Esses encontros – realizados pelas instituições financeiras que assessoram a operação – costumam ser com analistas financeiros, corretoras e potenciais investidores. Eles têm a função justamente de despertar o interesse de grandes investidores a participar do negócio.
O roadshow costuma contar com a presença dos principais executivos da empresa nas reuniões, incluindo seu presidente. Elas podem acontecer no país e fora dele também, já que os investidores estrangeiros são um público importante para o mercado brasileiro. Durante os encontros, espera-se que os executivos consigam esclarecer as dúvidas dos participantes, de modo a deixá-los confortáveis com a empresa e interessados na operação.
É comum que o roadshow acabe sendo um momento cansativo do processo de IPO, porque normalmente ele dura algumas poucas semanas, com a realização de várias reuniões diárias.
Registro e listagem
Há uma série de procedimentos burocráticos a cumprir para realizar um IPO. O primeiro deles é solicitar o registro de companhia aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), entidade que regula o mercado de capitais. Em paralelo, as empresas normalmente solicitam autorização para realizar uma venda de suas ações ao público. É exatamente por se tratar de uma operação de captação de poupança popular que ela precisa ser acompanhada pela CVM.
Ao mesmo tempo, a empresa também precisa solicitar a sua listagem na B3, a bolsa brasileira. Apenas quem está devidamente listado pode ter seus papéis negociados no pregão.
Nesse processo, a companhia pode escolher em que “segmento de listagem” da B3 pretende ingressar. São cinco (Nível 1, Nível 2, Novo Mercado, Bovespa Mais e Bovespa Mais Nível 2), e cada um faz exigências específicas de governança corporativa – como a quantidade e o tipo de informações que devem divulgar, a estrutura societária que podem ter, o tipo de ações que podem emitir e a quantidade de papéis que devem permanecer em circulação no mercado.
Prospecto
O prospecto é o documento mais importante de um IPO. Muitas vezes ele tem centenas de páginas. Isso porque a proposta é que ele apresente informações essenciais para que o investidor entenda a companhia que está abrindo o capital, de modo que possa tomar uma decisão de investimento bem embasada.
As informações contidas no prospecto são, basicamente, de dois tipos: uma parte é sobre a empresa e outra, sobre a oferta em si. Elas envolvem, por exemplo, perspectivas e planos da companhia, dados sobre a situação do mercado em que ela atua, os riscos do negócio, seu quadro administrativo, as condições da operação, entre outras. Ao elaborar o documento, as companhias precisam seguir uma estrutura pré-estabelecida que determina tanto o conteúdo quanto a sua forma de apresentação.
Especificamente sobre a oferta, uma seção do prospecto acompanhada de perto pelos investidores é a que elenca os fatores de risco – seja das ações, da companhia, do ambiente econômico ou da própria operação.
Período de reserva e bookbuilding
Grandes investidores – como fundos e fundações de previdência – costumam demonstrar seu interesse por participar de um IPO durante os roadshows. Mas para os investidores não institucionais (pessoas físicas, por exemplo), as ofertas preveem um período de reserva, que é um prazo de alguns dias em que eles podem enviar seus pedidos, indicando quantas ações da nova empresa gostariam de adquirir. Isso é feito por meio das corretoras de valores que foram cadastradas para participar do procedimento.
Uma outra etapa muito importante de um IPO é o bookbuilding, mecanismo que considera a quantidade de ações que os investidores institucionais indicaram que querem comprar (e a que valor) para estabelecer o preço a que os papéis serão efetivamente lançados. O procedimento permite que a empresa tenha uma noção da receptividade da oferta pelo mercado. Com isso, consegue fixar um preço condizente com as expectativas gerais sobre ela.
Em uma data também prevista nos documentos da oferta, esse valor é divulgado, bem como a quantidade de ações que os investidores não institucionais de fato vão conseguir comprar. Dependendo da demanda, pode ser necessário realizar um rateio.
Dia D: a estreia na Bolsa
O Dia D representa a data em que as ações da nova empresa efetivamente começarão a ser negociadas no pregão. O desempenho dos papéis nesse dia costuma ser acompanhado com entusiasmo pelos investidores, porque é um indicativo de como o mercado recebeu a operação e a companhia que passou a ser listada. Muitas vezes, as cotações disparam, um bom sinal. Em outros casos, elas podem cair.
Tipos de ofertas
A oferta de ações em um IPO pode ser classificada de formas diferentes, dependendo da origem dos papéis e do destino dado aos recursos levantados. Saiba mais:
Ofertas primárias
Representam a venda de novas ações emitidas pelas companhias no mercado. O dinheiro obtido nesse tipo de operação vai para o caixa das empresas, que aumentam seu capital social. Os recursos normalmente são usados para a expansão dos negócios, por meio de novos investimentos.
Ofertas secundárias
Diferentemente das primárias, as ofertas secundárias são uma venda de ações que já existiam. As empresas, nesses casos, não realizam um aumento de capital. Os papéis normalmente pertencem a sócios que, por alguma razão, querem reduzir ou se desfazer de sua participação no negócio. Em vez de ir para o caixa da companhia, como acontece nas ofertas primárias, o dinheiro da operação vai para o bolso dos proprietários dos papéis vendidos.
Muito bom
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